证监会重拳出击年报“猫腻”,上市公司年报要“四不得”

    中国证监会对上市公司2002年非标准无保留审计意见年度报告、重大会计差错追溯调整进行调查处理

    ○对10家明显违反现行会计制度、准则规定的公司，责令其重新编制并披露更正后的年度财务报告；对非信息披露层面存在问题的29家公司发出监管跟踪通报；对问题严重的12家公司进行专项核查，并将根据核查结果考虑是否立案稽查

    ○对12家执业中存在问题的会计师事务所发出监管关注函，对5家执业中存在较大问题的会计师事务所进行了通报批评

    ○上市公司应当真实、准确、完整地编制和披露2003年年报，不得粉饰财务状况和经营成果；不得利用资产减值、关联交易、会计估计变更及重大会计差错调节利润；不得以存在重大不确定性为由，对可能承担的损失不予确认和计量；不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围

    据统计，2002年年报显示，2002年共有166家上市公司被出具了保留意见、无法表示意见、带解释性说明段的无保留审计报告（以下简称：非标意见报告），占公布年报上市公司总数的13.3%.其中，带解释性说明段的无保留意见101家，保留意见46家，无法表示意见19家。同时，对以前年度重大会计差错追溯调整的上市公司呈逐年上升的趋势，2002年已增加到225家。日前，中国证监会有关负责人就上市公司非标意见年报和重大会计差错追溯调整的调查处理情况分别回答了记者提问。

    "非标"反映出十一个问题

    问：证监会是如何看待"非标"意见年报的？2002年年报中反映出哪些主要问题？

    答：自1997年以来，上市公司被出具"非标"审计意见的比重持明显上升趋势，并保持在10%至20%之间，2002年，"非标"审计意见比例虽依然保持在10%至20%（13.36%）之间，但总数在下降。同时，审计意见的质量在逐步提高，意见表达更为规范、明确，一方面更全面地揭示了上市公司的风险，反映出上市公司在信息披露方面及其他有关方面存在诸多问题；另一方面也反映出会计师事务所更加重视自身风险的防范，切实履行了职责。但同时，有的会计师在执业中也存在未严格按照《独立审计准则》的要求出具审计意见，审计意见表述不清晰、不准确的问题，也有不少意见出现以对具体事项的描述代替实质性判断的情形。

    中国证监会及沪、深证券交易所对"非标"意见年报是高度重视的，该事项一直是历年年报审核重点工作之一。从信息披露的角度看，上市公司有责任提供真实公允的年度报告，提高财务信息的有效性。

    2002年年报的事后审核中发现"非标"意见反映出上市公司存在的主要问题有：

    1）一些上市公司的持续经营能力受到注册会计师的质疑，并且家数呈逐年上升趋势。

    2）上市公司利用会计估计、重大会计差错追溯调整等方法操纵利润。不少公司与会计师就资产减值应计提数额难以达成共识，而使会计师出具非标审计意见；个别会计师不尽责，不发表明确的审计意见，也在一定程度上纵容了上市公司滥用会计估计。此外，有的公司滥用会计差错追溯调整以前年度财务数据，反映出这些公司以前年度信息披露的真实性问题。

    3）少数上市公司会计基础工作混乱、内部控制不力，相关会计核算及交易的真实性、完整性无法确定。

    4）控股股东及关联企业占用上市公司资金问题仍然严重。

    5）上市公司的关联交易占主营收入的比例巨大而被出具说明段的情形较为多见。特别是某些上市公司因关联交易非关联化问题引起注册会计师关注。

    6）因对外担保、涉诉、资产权属不清等事项，对上市公司构成潜在风险或对公司的收益确认存在影响。

    7）部分公司以前年度的事项没有解决，个别公司甚至连续数年被注册会计师就同一事项出具"非标"意见。

    从2002年"非标"意见年报的整体情况看，会计师事务所的审计工作也存在不少问题，主要有：

    1）审计意见不明确、不规范。部分注册会计师未能对相关事项加以判断，特别是对资产减值的核算上，经常出具"无法判断"的意见。个别注册会计师倾向于大量罗列财务指标，既不利于阅读又难以突出其发表意见的真实意图。

    2）审计意见类型不当。个别注册会计师仍存在以解释性说明代替保留意见、以保留意见或无法表示意见代替否定意见的情况。

    3）对持续经营事项发表意见标准不一。在公司状况基本相同的情况下，不同的注册会计师出具了不同意见类型的审计报告。多数注册会计师仅以解释性说明的方式提示公司在持续经营能力方面存在的问题。甚至有的公司在财务状况、经营成果严重恶化，持续经营能力存在严重问题的情况下，也被会计师出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告。

    4）无法表示意见的使用亟待规范。从年报情况看，注册会计师通常在罗列了公司大量问题后，表示"无法判断"，但"无法判断"并不完全符合审计准则的要求。

    会计差错追溯调整暴露六大问题

    问：2002年报中，对以前年度重大会计差错进行追溯调整事项的上市公司增加较多，请介绍一下上市公司在何种情况下，才会出现重大会计差错追溯调整？上市公司此类会计处理对公司信息披露的质量有何影响？2002年重大会计差错追溯调整反映出上市公司、会计师事务所审计中存在哪些主要问题？

    答：依据《企业会计制度》的规定，重大会计差错是使得公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。这里的"重大"一般是指会计差错涉及的金额比较大，且足以影响会计报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断。不是所有发现的以前年度的会计差错都需进行追溯调整，只有重大会计差错才需要追溯调整以前年度损益，非重大会计差错应直接调整当期项目或计入当期损益。

    从会计处理角度而言，公司如果严格按照财政部颁布的会计准则进行重大会计差错追溯调整的会计处理，是合法合理的。但从上市公司信息披露角度看，此调整事项反映出公司以前年度披露的财务信息未能真实反映公司当时的财务状况，涉嫌虚假信息披露的问题。对此，公司管理层应承担相应责任。

    中国证监会及其沪、深证券交易所在2002年年报审核中发现，由于上市公司高管人员对该事项反映的问题的严重程度认识不足，导致2002年进行重大会计差错追溯调整的公司数量大增。少数公司调整项目达七、八项，涉及金额上亿元；个别公司甚至在前一年度筹资后，即在2002年进行重大会计差错调整。

    这些调整事项反映出上市公司的问题主要有：

    1）部分上市公司混淆会计估计、非重大会计差错以及重大会计差错的区别，有滥用重大会计差错的趋势。少数上市公司会计处理明显违背会计准则、制度，涉嫌操纵利润。

    2）部分上市公司利用会计差错追溯调整以前年度少计的费用、多计的收入或利润，将经营过程中出现的异常情况，或过去发生的一些无法再继续掩饰的造假行为以会计差错的形式公诸于众，企图掩盖以前年度业绩虚假的真实状况。

    3）暴露出少数上市公司财务制度不健全，会计核算不规范，内部控制薄弱的问题。

    在进行重大会计差错追溯调整的公司中，有部分公司在管理层变更时，新任管理层否定以前年度由前任管理层作出的某些主观判断性较强的会计处理方法，如资产减值准备的计提比例、方法等，并将其作为重大会计差错追溯调整，以达到调节当年和以前年度间利润的目的。此外，情形更为严重的是，个别公司在同一管理层、同一审计会计师的前提下，因少计费用而追溯调整上亿元2001年及以前年度损益。

    我们不排除某些公司利用"重大会计差错追溯调整"调节各年利润，以达到融资标准或避免因连续两年亏损而使股票被特别处理的目的。

    会计师事务所审计中涉及重大会计差错追溯调整的问题主要有：

    1）在公司更换会计师事务所的情况下，公司聘请的后任会计师事务所在对公司以前年度会计数据进行重大会计差错追溯调整时，未按照独立审计准则的要求，与公司的前任会计师事务所进行充分的沟通。

    2）2002年发生重大会计差错更正的公司中，大多数公司以前年度聘请的会计师事务所在审计时未严格按照独立审计准则的要求，充分履行相关审计程序，导致未能在以前年度及时发现并改正重大会计差错。

    3）部分会计师事务所以前年度对会计准则、会计制度和有关规定的理解不够准确，在一定程度上导致了上市公司在以后年度发生重大会计差错追溯调整。

    监管部门采取三项针对性措施

    问：中国证监会及沪、深证券交易所对2002年"非标"意见、重大会计差错追溯调整中所反映的问题，具体采取了哪些监管措施？

    答：中国证监会十分重视公司年报中反映出的上市公司有关问题，并采取了针对性的措施：

    1）从披露规则方面，中国证监会于2001年底颁布并实施了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，严格规范了上市公司和注册会计师的行为。2002年年报中，沪、深证券交易所依据该文件规定，对2家明显违反会计准则、制度的公司，在其年报披露后的第二天即对股票实行停牌处理，并责令公司更正年报，消除保留意见事项。同时，为加强对重大会计差错更正的信息披露，要求上市公司在2002年年报的"董事会报告"部分对重大会计差错更正原因及影响做出说明。

    2）中国证监会、沪深证券交易所的有关专业部门组成专题小组，重点对非标意见、存在重大会计差错更正的公司年报进行了认真审核并专题分析。其中，对166家被出具非标准无保留意见审计报告的上市公司进行了全面分析，并根据问题严重程度的不同，约见了32家问题较突出的公司及有关会计师事务所谈话，向15家公司发出问询函；对重大会计差错追溯调整的225家公司进行逐家分析，并对其中19家公司及负责年报审计的会计师事务所发出问询函，根据回函情况约见了部分公司及会计师事务所。

    从最初的统计分析工作到最终做出处理，整个调查处理过程历时近5个月。经分析讨论，对10家明显违反现行会计制度、准则规定的公司，责令其重新编制并披露更正后的年度财务报告；对非信息披露层面存在问题的29家公司发出监管跟踪通报；对问题严重的12 家公司进行专项核查，并将根据核查结果考虑是否立案稽查。此外，对存在持续经营风险的公司，中国证监会将予以密切关注。

    3）建立了固定的工作处理程序，并将考虑加强对公司董事会、董事、管理层个人责任的追究。同时，为更好地协作配合，形成监管合力，中国证监会将与其他相关部委、监管机构建立快速畅通的沟通反应机制，公司或会计师事务所涉及的相关问题也将及时通报给他们。

    对2002年年报审计中存在问题的会计师事务所，中国证监会采取了以下处理措施：在约见会计师事务所及相应公司有关人员谈话并核实情况后，对12家执业中存在问题的会计师事务所发出监管关注函，对5家执业中存在较大问题的会计师事务所进行了通报批评。

    今年年报披露要求明确

    问：2003年年报即将披露，中国证监会对上市公司及相关中介机构有何要求？

    答：上市公司信息披露是上市公司与投资者交流的主要渠道，年度报告又是全面反映上市公司一年来经营及财务状况的文件。上市公司应当真实、准确、完整地编制和披露2003年年报，不得粉饰财务状况和经营成果；不得利用资产减值、关联交易、会计估计变更及重大会计差错调节利润；不得以存在重大不确定性为由，对可能承担的损失不予确认和计量；不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围。2003年年报事后审核中，我们将加大对上述情况的事后审核力度和处理力度。

    注册会计师在审计中应根据独立审计准则的要求，以应有的职业谨慎态度实施审计，获取充分、适当的审计证据，对上市公司会计报表的公允性恰当地发表审计意见。